刘琨带领招募来的千余人,跋山涉水,冲破汉刘渊部的重重障碍,终于在元嘉元年(307)三月转战到了晋阳(今太原)。
这时,经历了战乱和饥馑洗劫之后,并州已经剩下不到两万人户,而晋阳仅是一座空城,“府寺焚毁,僵尸蔽地,其有存者,饥羸无复人色,荆棘成林,豺狼满道”。即便如此,刘渊的部众还常常来骚扰抢掠。在这种极端困难的条件下,刘琨安抚百姓,招徕流民,一面加强军事防御,一面抓紧生产自救。老百姓携带着武器下地耕耨,士兵在周围警惕地守卫。虽然也偶尔发生战事,但社会秩序相对稳定,生产得到恢复。不到一年光景,这块荒芜的土地又有了生气,流亡在外的人民群众逐渐返回家园,鸡犬之声重新连成一片了。
独力难撑危局晋阳南面是强大的匈奴汉政权,北面是正在崛起的拓跋鲜卑,东面是依仗段部鲜卑支持的西晋幽州刺史王浚。而刘琨的统治仅局限于晋阳及其附近,兵力很少,处境仍然十分艰难。
永嘉二年(308)十月,刘渊在蒲子称帝。十一月,刘琨派遣庞淳攻占壶关,打败刘渊的将领綦毋达。然而,次年七月,刘渊派刘聪和王弥领兵争夺上党,包围了壶关。刘琨以护军黄肃、韩进驰援,二将俱战败牺牲,上党太守庞淳投降,壶关得而复失。后来,刘琨再派都尉张倚领上党太守,疾速进据襄垣,又调动赵拟、李茂等将领继之,三支部队协同作战,夜袭汉军,汉军一时措手不及,丢掉辎重逃窜。张倚等乘胜追击,俘获不少,但仍然没有夺回壶关。
由于刘渊势力日益强大,匈奴铁弗部刘虎和白部鲜卑都归附了刘渊,致使晋阳陷于腹背受敌的困境。刘琨决定兴兵讨伐刘虎和白部鲜卑,以解除后顾之忧,但他自己的兵力不足,只得卑辞厚礼向拓跋鲜卑请求援兵,拓跋鲜卑首领猗卢派来两万骑兵助战。在刘琨的亲自指挥下,一举打败了刘虎和白部鲜卑。
当时,拓跋鲜卑正当发展阶段,渴求向内地发展,刘琨引鲜卑兵为授,一是导致了拓跋鲜卑的内侵,二是引起与王浚的矛盾。刘琨感激拓跋鲜卑的支援,遂与猗卢结为兄弟之盟,并表请朝廷署猗卢为大单于,以代郡封之为代公。代郡地属幽州,王浚大为不满,发兵击猗卢,但反被打败,由此王、刘关系破裂。以后,猗卢嫌代郡悬远不便,要求进入陉北之地,刘琨既无力制止,也有心继续依靠拓跋鲜卑,所以把陉北的楼烦、马邑、阴馆、繁峙、崞等五县让给拓跋鲜卑,迁徙五县人民到了陉南。
刘琨过惯了奢豪的生活,时局紧张,他还能暂时克制;时局一旦好转,他就旧病复发,放纵自己。他嗜好声色,宠爱身边一个懂得音律的佞人徐润,委任他当晋阳令。徐润恃宠骄横,经常越权干预政事。这件事使奋威将军令狐盛感到忧虑,令狐盛敢于直言,多次劝刘琨除掉徐润,刘琨不从。徐润听说,深恨令狐盛,他明知刘琨忠于晋室,故意不阴不阳地对刘琨说:“令狐将军要劝明公称帝呢!”刘琨不禁大怒,也不分青红皂白,下令杀了令狐盛。刘琨的母亲对此很气愤,斥责他说:“你既无深谋远虑,又不会驾御豪杰,只会杀比你强的人,怎么能够成功!这样下去,总有一天我会跟着你遭殃的。”晋阳曾经吸引了许多要求抗击少数民族统治的人,“人士奔迸者多归于琨”,但是刘琨的政治才能使他们失望,因此出现了“一日之中,虽归者数千,去者亦以相继”的状况。
永嘉六年(312)七月,刘琨准备出兵进攻平阳。不料令狐盛之子令狐泥叛降刘聪,具言并州虚实,招引汉将刘粲、刘曜领大军入寇。刘琨以部将郝诜、张乔拒敌,他亲自到常山、中山合兵。郝、张不幸战死,刘粲乘虚袭击晋阳,太原太守高乔、并州别驾郝聿以晋阳降敌,刘琨父母都遭杀害。刘琨回救不及,退避常山,向拓跋鲜卑求救。十月,猗卢派兵数万为前锋,他亲率二十万大军继后,刘琨收集残部几千人在前充当向导。双方经过激战,刘粲、刘曜败走,损失三千余人。刘琨请求猗卢乘胜进军,猗卢辞以士马疲弊,留下将领箕澹戍守晋阳,送给刘琨马、牛、羊各千余头,车百乘,然后引兵北归。刘琨移驻阳曲,以图东山再起。
这时,石勒在襄国建立了稳固的根据地,冀州郡县壁垒纷纷降附,他的下一个目标就是消灭王浚和刘琨。但是,刘琨对北方形势这一重大变化却不甚了然,且对石勒抱有幻想。他曾经把石勒失散多年的母亲和养子石虎送到襄国,试图劝说石勒投降。王浚则是一个狂妄自大的野心家,他目睹石勒日益强盛,而竟梦想由石勒推戴他当皇帝。面临石勒这个共同敌人,他们不仅没有联合起来,而且越打越凶。刘琨派高阳内史刘希到中山一带征兵,不久聚众三万人,其中多数是幽州所属的代郡、上谷和广宁三郡的民众。王浚不能容忍,派部将胡矩与辽西段部鲜卑一起攻杀刘希,夺回了三郡士众。刘、王之间的关系从而进一步恶化了。
刘琨与王浚之间的纷争,给石勒以可乘之机。建兴二年(314)二月,石勒出兵奔袭王浚,同时遣使向刘琨求和,诈称愿意以讨伐王浚报效朝廷,为自己洗刷罪恶。刘琨大喜,立即传令州郡,说:“我和猗卢正在
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